Người Không Phải Là Người Đại Diện Theo Pháp Luật Của Công Ty Có Được Ký Hợp Đồng Hay Không?

Trong quá trình tư vấn cho doanh nghiệp, chúng tôi thường gặp một tình huống khá phổ biến: hợp đồng được ký bởi Phó Giám đốc, Trưởng phòng Kinh doanh, hoặc một nhân sự quản lý khác thay vì người đại diện theo pháp luật của công ty thì có được hay không. Khi giao dịch diễn ra bình thường thì vấn đề này ít được quan tâm. Tuy nhiên, khi phát sinh tranh chấp, câu hỏi đầu tiên mà các bên thường đặt ra là: Người ký hợp đồng có đúng thẩm quyền hay không ?

Đây không chỉ là vấn đề thủ tục hành chính mà còn là yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực của hợp đồng và quyền lợi của các bên liên quan. Vì vậy, việc hiểu đúng quy định của pháp luật về thẩm quyền ký kết hợp đồng là điều cần thiết đối với mọi doanh nghiệp.

Người Đại Diện Theo Pháp Luật có phải là người duy nhất được ký hợp đồng ?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, quy định này không đồng nghĩa với việc những người khác trong doanh nghiệp không được quyền ký kết hợp đồng. Trong hoạt động thực tế, có nhiều trường hợp người không phải là đại diện theo pháp luật vẫn được ký hợp đồng hợp pháp.

Điều 135 Bộ luật Dân sự 2015 quy định quyền đại diện được xác lập thông qua hai hình thức:

Đại diện theo pháp luật;
Đại diện theo ủy quyền.

Như vậy, ngoài người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp hoàn toàn có thể giao quyền cho cá nhân khác thực hiện việc ký kết hợp đồng nếu việc ủy quyền được thực hiện đúng quy định.

Ví dụ: Giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật nhưng thường xuyên đi công tác hoặc không trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. Khi đó, Giám đốc có thể lập văn bản ủy quyền cho Phó Giám đốc hoặc Trưởng phòng Kinh doanh được quyền ký các hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc các giao dịch khác trong phạm vi được giao.

Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân hoặc pháp nhân có quyền ủy quyền cho cá nhân hoặc pháp nhân khác xác lập và thực hiện giao dịch dân sự. Ngoài ra, trong nhiều doanh nghiệp, Điều lệ công ty hoặc các quyết định nội bộ cũng quy định rõ thẩm quyền của từng chức danh quản lý. Khi đó, người được giao thẩm quyền có thể ký kết hợp đồng mà không cần phải là người đại diện theo pháp luật.

Do đó, nếu việc ủy quyền hợp lệ và người được ủy quyền ký đúng phạm vi được giao thì hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý như trường hợp được ký bởi người đại diện theo pháp luật.

Doanh nghiệp cần lưu ý điều gì để tránh rủi ro khi thực hiện ủy quyền ký hợp đồng ?

Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên:

Ban hành quy định rõ về thẩm quyền ký kết hợp đồng;
Lập văn bản ủy quyền khi giao quyền cho người khác ký thay;
Xác định rõ phạm vi, thời hạn và nội dung được ủy quyền;
Lưu trữ đầy đủ hồ sơ ủy quyền để làm căn cứ khi phát sinh tranh chấp.

Từ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015 có thể khẳng định rằng người không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty vẫn có thể ký kết hợp đồng nhân danh doanh nghiệp nếu được ủy quyền hoặc được giao thẩm quyền hợp pháp.

Liên hệ ngay!

Bạn có cơ hội kinh doanh làm giàu? Bạn đang có ý tưởng kinh doanh rất hay? Bạn có mọi thứ cần thiết để tiến hành kinh doanh? Bạn muốn thành lập doanh nghiệp? Và bạn đang băn khoăn các thủ tục thành lập doanh nghiệp.

Đừng chần chừ nữa, hãy điện thoại ngay cho chúng tôi: 0916 97 98 93 | 0908 345 997 để nhận được những tư vấn tốt nhất trước khi thành lập công ty. Chúng tôi cam kết thành lập doanh nghiệp nhanh gọn lẹ, đúng pháp luật, chỉ trong vòng 20 phút.

Hoặc bạn cũng có thể nhận tư vấn miễn phí từ chúng tôi bằng cách đăng ký nhận tư vấn miễn phí tại đây:

ĐĂNG KÝ NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ