Vợ Chồng Thành Lập Hai Hộ Kinh Doanh Riêng Biệt: Tối Ưu Thuế Hay Rủi Ro Pháp Lý?
Vốn Điều Lệ Nhỏ Có Được Ký Hợp Đồng Lớn?
Trong hoạt động kinh doanh thương mại, không hiếm gặp trường hợp một doanh nghiệp có số vốn điều lệ đăng ký chỉ từ vài trăm triệu cho đến 1 – 2 tỷ đồng, nhưng lại đứng trước cơ hội ký kết các hợp đồng kinh tế có giá trị lên tới hàng chục tỷ đồng.
Một câu hỏi lớn thường khiến các chủ doanh nghiệp băn khoăn đó là: Liệu công ty có quyền ký hợp đồng với giá trị cao hơn vốn điều lệ hay không ? Hay việc này có vi phạm pháp luật hoặc khiến hợp đồng bị vô hiệu hay không?
Vốn Điều Lệ Nhỏ Có Được Ký Hợp Đồng Lớn?
Để giúp các doanh nghiệp có thể nắm bắt cơ hội kinh doanh mà vẫn kiểm soát sự an toàn về pháp lý. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu về nội dung này qua một số điểm sau đây:
1. Vốn điều lệ không phải là giới hạn của hợp đồng
Một điều quan trọng mà các chủ doanh nghiệp cần phải biết đó là: Pháp luật Việt Nam hoàn toàn không cấm doanh nghiệp ký hợp đồng có giá trị lớn hơn vốn điều lệ.
Để hiểu rõ lý do vì sao hoạt động này hoàn toàn hợp pháp, chúng ta cần phân định rõ hai khái niệm:
Vốn điều lệ chỉ là cam kết trách nhiệm: Theo Luật Doanh nghiệp 2020 “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”. Con số này xác định hạn mức trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty (chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã đăng ký).
Vốn kinh doanh và tổng tài sản thực tế: Khi đi vào vận hành, năng lực tài chính của doanh nghiệp được đo lường bằng tổng tài sản, bao gồm vốn chủ sở hữu, lợi nhuận tích lũy, các khoản phải thu, tài sản cố định, các khoản vay ngân hàng,… Một công ty vốn điều lệ 1 tỷ đồng hoàn toàn có thể có tổng tài sản và dòng tiền lưu chuyển hàng chục tỷ đồng là điều hết sức bình thường trong kinh doanh.
Ngoài ra, Điều 385 BLDS năm 2015 quy định: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự” .Do đó, vốn điều lệ thấp hoàn toàn không phải là rào cản ngăn doanh nghiệp ký kết các hợp đồng giá trị lớn.
2. Rủi ro pháp lý có thể làm vô hiệu hóa các giao dịch
Dù luật không cấm, nhưng việc ký kết các hợp đồng có giá trị lớn vượt trội so với quy mô công ty lại ẩn chứa rủi ro rất lớn mà nếu chủ doanh nghiệp chủ quan, hậu quả sẽ rất khôn lường.
Thứ nhất: Người đại diện ký vượt quá thẩm quyền nội bộ (Hợp đồng bị vô hiệu)
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Người đại diện theo pháp luật (Giám đốc) không có quyền tự quyết đối với các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn hơn 35% (đối với công ty cổ phần) và 50% (đối với công ty TNHH) tổng giá trị tài sản được ghi trên Báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ riêng của từng công ty).
Nếu Giám đốc tự ý ký hợp đồng vượt quá hạn mức này mà không thông qua cuộc họp và không có Nghị quyết phê duyệt của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, thì hợp đồng đó có nguy cơ cao bị xét là vô hiệu. Khi đó, giao dịch bị hủy bỏ, các bên sẽ phải bồi thường thiệt hại nếu có phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch.
Thứ hai: Rủi ro lọt vào danh sách cảnh báo của Cơ quan Thuế
Một doanh nghiệp có mức vốn đăng ký quá khiêm tốn nhưng lại liên tục xuất hoặc nhận các hóa đơn, hợp đồng trị giá hàng chục tỷ đồng sẽ bị hệ thống cảnh báo rủi ro tự động của ngành Thuế hiện thị. Cơ quan thuế sẽ đặt nghi vấn về hành vi “mua bán hóa đơn bất hợp pháp” hoặc “công ty ma”. Doanh nghiệp của bạn sẽ bị đưa vào diện kiểm tra nghiêm ngặt về năng lực sản xuất, kho bãi, nhân lực, phương tiện vận chuyển để chứng minh rằng giao dịch lớn đó là có thật, chứ không phải là giao dịch “khống” trên giấy tờ.
3. Cần làm gì khi ký hợp giá trị vượt quá vốn điều lệ của công ty đối tác
Để việc ký kết và thực hiện hợp đồng giá trị lớn diễn ra thuận lợi và tránh được những rủi ro pháp lý, chủ doanh nghiệp cần thực hiện các quy trình kiểm tra như:
Kiểm tra Tổng tài sản của đối tác: Trước khi ký, hãy yêu cầu đối tác cung cấp Báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất để xem số liệu thực tế của họ là bao nhiêu, từ đó định vị quy mô thực tế của họ.
Rà soát Điều lệ công ty của đối tác: Đọc kỹ điều khoản quy định về Thẩm quyền của Giám đốc trong Điều lệ của họ xem Giám đốc của họ được tự quyết ký hợp đồng tối đa là bao nhiêu % tài sản hoặc bao nhiêu tiền. Nếu giá trị hợp đồng vượt quá thẩm quyền tự quyết của Giám đốc đối tác (hoặc của chính Giám đốc công ty bạn), bắt buộc phải yêu cầu đối tác cung cấp bản sao Nghị quyết/Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận cho phép ký kết hợp đồng này.
Tóm lại, con số vốn điều lệ ghi trên giấy phép đăng ký kinh doanh không phải là thước đo giới hạn thương mại của doanh nghiệp. Một công ty vốn nhỏ hoàn toàn có thể ký kết những hợp đồng lớn để tăng trưởng và mở rộng thị trường.
Tuy nhiên, sự an toàn của một hợp đồng lớn không nằm ở chỗ số vốn điều lệ cao hay thấp, mà nằm ở sự minh bạch về mặt hồ sơ thẩm quyền nội bộ và năng lực chứng minh dòng tiền thực tế. Thực hiện đầy đủ các bước kiểm soát pháp lý chính là cách tốt nhất để các chủ doanh nghiệp bảo vệ tài sản, giữ vững uy tín và đưa doanh nghiệp phát triển bền vững.
Bạn có cơ hội kinh doanh làm giàu? Bạn đang có ý tưởng kinh doanh rất hay? Bạn có mọi thứ cần thiết để tiến hành kinh doanh? Bạn muốn thành lập doanh nghiệp? Và bạn đang băn khoăn các thủ tục thành lập doanh nghiệp.
Đừng chần chừ nữa, hãy điện thoại ngay cho chúng tôi: 0916 97 98 93 | 0908 345 997 để nhận được những tư vấn tốt nhất trước khi thành lập công ty. Chúng tôi cam kết thành lập doanh nghiệp nhanh gọn lẹ, đúng pháp luật, chỉ trong vòng 20 phút.
Hoặc bạn cũng có thể nhận tư vấn miễn phí từ chúng tôi bằng cách đăng ký nhận tư vấn miễn phí tại đây:
Bài viết liên quan
